Сегодня мы разберем один из интересных кейсов в сфере банкротства, который наглядно демонстрирует границы применения механизма принудительного утверждения мирового соглашения, так называемого «крамдауна».
Речь пойдет об Определении Верховного Суда РФ по делу № А56-27686/2019 (дело о банкротстве ОАО «Птицефабрика Ударник»).
Нижестоящие суды попытались навязать залоговым кредиторам крайне спорные условия реабилитации предприятия, но Экономколлегия ВС РФ поправила коллег в вопросе применения принципа «реабилитационного паритета».
Фабула дела: 14 лет ожидания и «земельные надежды»
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий и лояльные кредиторы предложили мировое соглашение со сроком исполнения 14 лет. Условия погашения долга в размере 2,75 млрд рублей выглядели следующим образом:
- 28,8% (794 млн рублей) планировалось погасить за счет будущей прибыли от хозяйственной деятельности предприятия по прогрессивному графику (от 625 тыс. рублей ежемесячно в первый год до 76,3 млн рублей ежегодно с пятого по четырнадцатый годы);
- 71,2% (1,96 млрд рублей) предполагалось выручить от продажи залоговых сельскохозяйственных земель. При этом, чтобы продать земли дорого, должник обязался в течение 3 лет перевести их в другую категорию или изменить вид разрешенного использования, а залоговый кредитор (банк) был обязан дать согласие на эту продажу.
Самое интересное: мировым соглашением было прямо предусмотрено, что на существующую задолженность не начисляются проценты в размере ставки Банка России (которые по умолчанию предусмотрены п. 2 ст. 156 Закона о банкротстве).
Залоговые кредиторы (включая АО «Банк ДОМ.РФ» и ООО «СБК Гранд») проголосовали против. Однако суд первой инстанции, поддержанный апелляцией и кассацией, утвердил мировое соглашение, преодолев волю залоговых кредиторов.
Ошибочная логика нижестоящих инстанций
В ряде случаев на практике мы сталкиваемся с тем, что суды пытаются спасти работающий бизнес любой ценой. В данном деле суды обосновали принудительное утверждение мирового соглашения следующими аргументами:
- Социальная значимость: Птицефабрика производит продовольствие, а на ее балансе находятся сети водоснабжения, обеспечивающие целый поселок.
- Специфика имущества: Сельскохозяйственный комплекс пришлось бы продавать на торгах единым лотом с большим дисконтом.
- Злоупотребление правом: Суды посчитали, что отказ банков от соглашения не имеет разумных экономических мотивов, блокирует работу должника и является недобросовестным поведением.
Разбор доводов жалоб от Верховного Суда: пределы «Крамдауна»
Экономколлегия ВС РФ отменила акты нижестоящих судов, отказала в утверждении мирового соглашения и возобновила конкурсное производство. В своем определении Суд сформулировал фундаментальные позиции, которых следует придерживаться в процессуальных документах.
- Ликвидационные процедуры vs. Реабилитационные процедуры
ВС РФ четко разграничил механику процедур. Ликвидационные (конкурсное производство) нацелены на пропорциональное погашение требований с признанием непогашенных долгов прекратившимися. Реабилитационные же предполагают разумный компромисс и возможные послабления (скидки, отсрочки), но требуют высокой вероятности успешной реализации плана.
Да, законодательство отдает приоритет реабилитации. Но этот приоритет не является безусловным мандатом на ущемление прав кредиторов.
- Доктрина «Реабилитационного паритета» и судебное преодоление
Может ли суд преодолеть волю большинства кредиторов или залогового кредитора, если они действуют во вред (п. 1 ст. 10 ГК РФ)?
Да, судебное преодоление возможно. Но ВС РФ подчеркивает важнейшее правило: оно допустимо только при соблюдении «реабилитационного паритета».
Что это значит на практике? План реабилитации не должен ухудшать положение несогласных кредиторов по сравнению с возможными итогами ликвидационной процедуры. Сравнивать нужно не номинальный размер долга, а реальную ценность, которая направляется кредитору.
- Временная стоимость денег и инфляция
Это самый сочный аргумент для оспаривания кабальных мировых соглашений. ВС РФ указал, что само по себе освобождение от уплаты процентов (по абз. 2 п. 2 ст. 156 Закона о банкротстве) допустимо. Однако, если вы даете рассрочку на 14 лет и не начисляете проценты, вы игнорируете фактор обесценивания денег из-за инфляции.
Отсутствие компенсации временной стоимости денег при столь длительной рассрочке ставит несогласных кредиторов в положение явно худшее, чем если бы имущество было немедленно продано в конкурсном производстве. Реабилитационный паритет нарушен, а значит, принуждать кредиторов к такому соглашению нельзя.
- Проблема «плавающего» реестра
Высшая инстанция также обратила внимание на процессуальные обстоятельства в деле. На момент утверждения мирового соглашения судом в производстве находились заявления о пересмотре включения в реестр требований одного из лояльных кредиторов на огромную сумму (609 млн рублей).
Ключевой вывод: Нельзя утверждать мировое соглашение, если нет окончательной определенности состава реестра требований кредиторов. Исключение такого крупного требования могло радикально изменить баланс голосов на собрании.
Выводы
Если практике вам попался кейс с попыткой «протащить» невыгодное мировое соглашение через обвинение залоговых кредиторов в недобросовестности, стройте защиту на следующих тезисах:
- Считайте экономику. Всегда требуйте дисконтирования денежных потоков. Рассрочка в 5-10-14 лет без процентов съедает реальную стоимость долга. Это прямое нарушение реабилитационного паритета.
- Блокируйте утверждение при спорах в реестре. Если параллельно рассматриваются крупные суброгационные требования или оспаривается включение мажоритарного кредитора — требуйте приостановки утверждения мирового.
- Не бойтесь «социального значимости» должника. Закон предусматривает передачу социально значимого имущества муниципалитетам, а не спасение бизнеса за счет денег кредиторов.
Ликвидационные процедуры vs. Реабилитационные процедуры
Рассматриваемым определением Верховный Суд напомнил рынку, что социальные факторы не могут превалировать над жестким экономическим расчетом. Спасение предприятия, безусловно, находится в приоритете, однако этот процесс не должен осуществляться за счет прямого ущемления законных интересов залоговых кредиторов.