Поговорим о мораторных процентах. Казалось бы, механизмы статьи 63 Закона о банкротстве изучены вдоль и поперек. Но что, если кредитор вообще не заявлял требования о включении в реестр договорной неустойки? Имеет ли он право на мораторные проценты, или это неосновательное обогащение?
Именно этот вопрос стал предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ в деле № А40-185573/2024.
Фабула дела: Ловушка солидарной ответственности
Сюжет разворачивался вокруг крупного корпоративного кредита. Банк «Траст» (как правопреемник ПАО «МДМ-Банк») еще в 2011 и 2015 годах выдал обществу «Универсал-Трейдинг» внушительное финансирование: кредит на 700 млн рублей и кредитную линию с лимитом в 200 млн рублей. В обеспечение этих обязательств были заключены договоры поручительства и залога с рядом компаний, среди которых фигурировали ООО «Феникс», «Космополис» и «Оптимаркет недвижимость».
Ни основной заемщик, ни поручители свои обязательства не исполнили, и все они закономерно ушли в процедуры банкротства. Требования банка были включены в реестры требований кредиторов данных лиц в размере основной суммы долга.
В ходе конкурсного производства поручителей требования банка по возврату основного долга были успешно погашены. Более того, банк получил солидные суммы мораторных процентов:
- Общество «Феникс» выплатило 33 361 154,06 рубля.
- Общество «Оптимаркет Недвижимость» перечислило 20 200 000 рублей.
- Общество «Космополис» выплатило 32 323 593,98 рубля.
- Еще одно общество, «Новое время», перечислило 49 910 577,14 рубля.
Позиция судов: «Нет волеизъявления — нет процентов»
Компании «Феникс», «Космополис» и «Оптимаркет недвижимость» решили вернуть выплаченные мораторные проценты и обратились с иском к банку о взыскании неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ.
Их логика строилась на следующем: ответственность поручителей за неисполнение собственных обязательств носила персональный характер в виде ежедневной неустойки. По мнению истцов, обязанность выплачивать мораторные проценты является лишь продолжением обязанности по уплате первоначальной договорной неустойки. Поскольку банк «Траст» не просил включить договорную неустойку в реестр требований кредиторов, он якобы потерял право и на мораторные проценты.
Арбитражный суд города Москвы решением от 30.05.2025 полностью удовлетворил этот иск, взыскав с банка десятки миллионов рублей в пользу поручителей. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили это решение в силе. Суды трех инстанций пришли к однозначному выводу: выплата мораторных процентов — это трансформация обязанности по выплате санкций, и без изначального требования банка о взыскании неустойки получение им денег является безосновательным.
Позиция Верховного Суда: Автоматизм в силу закона
Верховный Суд РФ, рассмотрев кассационную жалобу банка «Траст», отменил акты нижестоящих судов и принял новое решение об отказе в иске к банку.
Главный посыл ВС РФ сводится к следующему: мораторные проценты начисляются вне зависимости от волеизъявления кредитора, исключительно в силу закона.
Разбирая этот кейс, Верховный Суд напомнил базовые положения пункта 4 статьи 63 Закона о банкротстве и пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 № 88. Коллегия указала на принципиальную разницу между договорными санкциями и мораторными процентами:
- Требования кредитора о выплате неустоек за просрочку исполнения денежных обязательств, подлежащие включению в реестр, действительно формируются его собственной волей (на основании статей 71 и 100 Закона о банкротстве).
- Однако мораторные проценты заменяют собой санкцию за нарушение обязательства и компенсируют потери кредитора по единой для всех ставке (ставке рефинансирования ЦБ РФ на дату введения наблюдения).
- Правила начисления мораторных процентов едины для всех и следуют из буквального содержания норм Закона о банкротстве (пункт 4 статьи 63, пункт 2 статьи 81, пункт 2.1 статьи 126).
Более того, как подчеркнул суд, если кредитор не предъявил требование о выплате неустойки за какой-то определенный период, это вовсе не лишает его права на получение такой неустойки за последующие периоды, вплоть до момента исполнения обязательства должником.
Итоговый вывод ВС РФ: отсутствие заявления кредитора о взыскании с должника мораторных процентов или договорной неустойки ни в коем случае не лишает такого кредитора законного права на получение мораторных процентов. Соответственно, право на эти проценты возникло у банка «Траст» в силу закона, он реализовал его своевременно, и оснований считать эти выплаты неосновательным обогащением по статье 1102 ГК РФ нет.